受企業(yè)委托，現(xiàn)將興銀基金管理有限責(zé)任公司公開(kāi)招商擇優(yōu)選擇戰(zhàn)略投資方有關(guān)事宜公告如下：

一、增資企業(yè)基本情況

興銀基金管理有限責(zé)任公司于2013年10月25日，注冊(cè)資本為人民幣14300萬(wàn)元。公司經(jīng)營(yíng)范圍基金募集、基金銷售、特定客戶資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理和中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營(yíng)）

二、增資企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

股東名稱	認(rèn)繳注冊(cè)資本 （萬(wàn)元）	持股比例
華福證券有限責(zé)任公司	10868	76%
國(guó)脈科技股份有限公司	3432	24%
合    計(jì)	14300	100%

三、增資行為的決策及批準(zhǔn)情況：

本次公開(kāi)招商選擇戰(zhàn)略投資方等行為已按規(guī)定履行審批程序。

四、企業(yè)審計(jì)報(bào)告中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

                                             單位：萬(wàn)元

近三年企業(yè)年度審計(jì)報(bào)告
年度 項(xiàng)目	2014		2015		2016
資產(chǎn)總額	9,031.34		13,229.11		40,922.63
負(fù)債總額	79.44		2,975.13		12,124.26
所有者權(quán)益	8,951.90		10,253.98		28,798.37
營(yíng)業(yè)收入	620.86		7,463.24		25,578.61
利潤(rùn)總額	-754.57		1,418.69		10,956.20
凈利潤(rùn)	-754.57		1,301.37		8,550.03
審計(jì)機(jī)構(gòu)	天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所		天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所		天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
報(bào)表日期	資產(chǎn) 總額	負(fù)債 總額	所有者 權(quán)益	累計(jì)營(yíng)業(yè) 收入	累計(jì)利潤(rùn) 總額	累計(jì)凈利潤(rùn)
2017.6.30	46,617.50	14,282.20	32,335.30	11,144.17	4,708.48	3,551.47

本次公開(kāi)招商的增資資本合計(jì)占增資后標(biāo)的公司10%股權(quán)。詳細(xì)情況以盡職調(diào)查為準(zhǔn)，意向投資方應(yīng)對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、有效性、完整性自行核實(shí)。

本次增資公告期即為盡職調(diào)查期，意向投資方在本項(xiàng)目公告期間有權(quán)利和義務(wù)自行對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行全面了解。意向投資方通過(guò)資格確認(rèn)并且交納保證金后，即視為已完成對(duì)本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查，完全認(rèn)可本項(xiàng)目所涉審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書、《增資協(xié)議》等全部披露內(nèi)容以及本次增資流程，已充分了解并自愿完全接受本次轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及交易標(biāo)的現(xiàn)狀，自愿全面履行交易程序。

五、擬募集資金總額：不低于人民幣11000萬(wàn)元。

六、增資思路與增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)：

為滿足客戶對(duì)財(cái)富管理的多元化需求，標(biāo)的公司本次增資擴(kuò)股擬募集資金金額不低于11000萬(wàn)元，本輪增資完成后，股東同比例增資，增資金額為5億元與本輪10%股權(quán)成交價(jià)的差額，并將增資過(guò)程中計(jì)入資本公積的部分依照各股東持股比例轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。

標(biāo)的公司通過(guò)本次增資，將稀釋現(xiàn)有股東10%的股權(quán)（即華福證券稀釋7.6%股權(quán)和國(guó)脈科技稀釋2.4%股權(quán)），10%股權(quán)等分為5個(gè)標(biāo)的進(jìn)行掛牌，每個(gè)掛牌標(biāo)的均為2%股權(quán)，每個(gè)掛牌標(biāo)的認(rèn)購(gòu)金額不低于2200萬(wàn)元，所有標(biāo)的合計(jì)認(rèn)購(gòu)金額不低于11000萬(wàn)元。

本次增資擴(kuò)股采用密封式報(bào)價(jià)加綜合評(píng)分的方式確認(rèn)中選投資者。本次增資完成后，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

股東名稱	認(rèn)繳注冊(cè)資本 （萬(wàn)元）	持股比例
華福證券有限責(zé)任公司	10,868	68.4%
國(guó)脈科技股份有限公司	3,432	21.6%
投資者	1,589	10%
合    計(jì)	15,889	100%

七、增資相關(guān)的條件

1、本輪增資完成后，本次增資的投資者將與興銀基金原股東同比例增資，增資金額為5億元與本輪10%股權(quán)成交價(jià)的差額，并由興銀基金將整個(gè)增資過(guò)程中計(jì)入資本公積的部分依照各股東持股比例轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。

2、興銀基金自評(píng)估基準(zhǔn)日至完成工商變更登記期間所發(fā)生的盈余或虧損，由新、老股東按照增資后持股比例共同享有或承擔(dān)，不影響本次的增資價(jià)格和持股比例。

3、增資完成后，本次增資投資者持有興銀基金的股權(quán)五年之內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4、遴選過(guò)程中，如中選投資者放棄投資，或中選投資者不符合證監(jiān)會(huì)審核條件，則在未中選的候選投資者中，按照評(píng)分排序結(jié)果從高到低依次征詢其受讓意愿，并以“唯一認(rèn)購(gòu)單價(jià)”（為所有意向投資者的認(rèn)購(gòu)單價(jià)中的最高價(jià)）進(jìn)行認(rèn)購(gòu)，以此確定該標(biāo)的中選投資者；若仍未產(chǎn)生中選投資者，則由其他中選投資者按照各自認(rèn)購(gòu)的比例分?jǐn)?，并?ldquo;唯一認(rèn)購(gòu)單價(jià)”進(jìn)行認(rèn)購(gòu)，如有中選投資者因該強(qiáng)制受讓導(dǎo)致其持有興銀基金5%以上股權(quán)，但其不滿足《證券投資基金管理公司管理辦法》中對(duì)于持有證券投資基金管理公司5%以上股權(quán)條件，則其無(wú)剩余標(biāo)的的受讓權(quán)，剩余標(biāo)的由其他滿足持有證券投資基金管理公司5%以上股權(quán)條件的中選投資者受讓。

5、本次增資擴(kuò)股只接受現(xiàn)金投資，支付方式為一次性支付，不接受投資者以非貨幣資產(chǎn)出資。意向投資者須承諾，增資資金來(lái)源為自有資金，資金來(lái)源真實(shí)合法，不存在受他人委托入股的情形。

6、除因上述第四條引起的強(qiáng)制受讓情形外，單個(gè)意向投資者僅能認(rèn)購(gòu)單一掛牌標(biāo)的，且不同掛牌標(biāo)的的認(rèn)購(gòu)方不能為關(guān)聯(lián)方，上述“關(guān)聯(lián)方”指根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)》的定義，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

7、未取得最終投資方資格的意向投資方，如果同意候補(bǔ)，可以留存保證金。若本次增資過(guò)程中存在中選投資者放棄投資，或中選投資者不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核條件等事項(xiàng)的可能性，未中選的候選投資者仍有機(jī)會(huì)成為中選投資者。

8、意向投資方應(yīng)在被確定為中選投資方的次日起10個(gè)工作日內(nèi)，按照增資公告披露的增資條件與增資企業(yè)及其原股東簽訂《增資協(xié)議》，并在生效后的《增資協(xié)議》約定時(shí)限內(nèi)一次性將其認(rèn)繳的全部投資金額交付至增資企業(yè)指定賬戶?！对鲑Y協(xié)議》生效后，在投資方收到福建省產(chǎn)權(quán)交易中心出具的《增資憑證》并付清全部認(rèn)繳投資額后，增資企業(yè)與投資方相互配合在法定期限內(nèi)完成工商登記手續(xù)。

9、本次增資產(chǎn)生的登記、交易、服務(wù)手續(xù)費(fèi)等稅費(fèi)由投資方承擔(dān)。

10、本次增資引入的投資方無(wú)董事、監(jiān)事席位。自投資方成為增資企業(yè)的新股東之日起，按其實(shí)繳出資依照法律、增資方案、增資協(xié)議和增資企業(yè)章程的規(guī)定享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。

11、本次增資事宜需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)，最終中選投資者以中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批結(jié)果為準(zhǔn)，增資協(xié)議自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起正式生效。

12、其他交易條件以增資方和投資方簽訂的增資協(xié)議為準(zhǔn)。

八、募集資金用途：

募集資金主要用于補(bǔ)充全資子公司興瀚資管資本金和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金等。

九、投資方資格條件要求

（一）本次增資意向投資者需滿足的基本條件

1、依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人；

2、具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力；

3、持續(xù)經(jīng)營(yíng)1個(gè)以上完整會(huì)計(jì)年度，公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控制度完善；

4、最近3年沒(méi)有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰，在金融監(jiān)管、稅務(wù)、工商等行政機(jī)關(guān)，以及自律管理、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無(wú)不良記錄;

5、沒(méi)有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；

6、本項(xiàng)目不接受聯(lián)合體受讓，不接受以信托產(chǎn)品、資管產(chǎn)品等非貨幣資產(chǎn)方式投資。

以上基本條件僅作為本次增資的進(jìn)場(chǎng)條件，不作為證監(jiān)會(huì)審批條件。

（二）持有證券投資基金管理公司5%以上股權(quán)的股東需滿足的條件

根據(jù)《證券投資基金管理公司管理辦法》，出資或者持有股份占基金管理公司注冊(cè)資本的比例在5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1、注冊(cè)資本、凈資產(chǎn)不低于1億元人民幣，資產(chǎn)質(zhì)量良好；

2、持續(xù)經(jīng)營(yíng)3個(gè)以上完整的會(huì)計(jì)年度，公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控制度完善；

3、最近3年沒(méi)有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰；

4、沒(méi)有挪用客戶資產(chǎn)等損害客戶利益的行為；

5、沒(méi)有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；

6、具有良好的社會(huì)信譽(yù)，最近3年在金融監(jiān)管、稅務(wù)、工商等行政機(jī)關(guān)，以及自律管理、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無(wú)不良記錄。

十、投資方的遴選方式：密封式報(bào)價(jià)及綜合評(píng)分。

十一、公告期限：2017年9月30日至2017年11月30日（若在此期間未征集到受讓方，公告期限以每五個(gè)工作日順延至有受讓方摘牌即告終止或另行公告）。

十二、增資達(dá)成條件

增資達(dá)成須同時(shí)滿足以下條件：

1、確定的最終投資方與公司原股東簽署《增資協(xié)議》；

2、獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；

十三、增資終止條件

滿足以下條件之一，增資終結(jié)：

1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次增資事項(xiàng)申請(qǐng)不予同意批準(zhǔn)，則本次增資行為終止。

2、如出現(xiàn)本次10%股權(quán)未全部產(chǎn)生中選投資者的情形、或遇不可抗力因素、政策性變化或者上級(jí)主管部門叫停等因素，則本次增資行為終止。

3、其他因法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)終結(jié)的情形。

十四、招商文件的購(gòu)買

意向投資人應(yīng)在2017年9月30日至2017年11月30日期間攜帶營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、授權(quán)委托書、被授權(quán)人身份證明原件及復(fù)印件到福建省產(chǎn)權(quán)交易中心購(gòu)買招商文件。

十五、投資人申請(qǐng)文件的遞交

投資申請(qǐng)人須按照本項(xiàng)招商文件規(guī)定的要求提交投資申請(qǐng)文件。投資申請(qǐng)文件遞交的截止時(shí)間為2017年11月30日17:00時(shí)，地點(diǎn)為本項(xiàng)招商文件中指定的地點(diǎn)。逾期送達(dá)的投資申請(qǐng)文件將被拒絕。

十六、投資申請(qǐng)保證金：每份標(biāo)的投資申請(qǐng)保證金為人民幣440萬(wàn)元。

意向投資人交納的競(jìng)價(jià)保證金須在2017年11月30日17：00報(bào)名截止前到達(dá)組織方指定的銀行賬戶（以到達(dá)省產(chǎn)交中心指定專用賬戶時(shí)間為準(zhǔn)），逾期未交納的，視為放棄投資資格。

十七、聯(lián)系方式

聯(lián) 系 人：賴先生、陸先生、林先生

聯(lián) 系 電 話：0591-87838107、87800096、87850015

傳 真：0591-87854516

地 址：福州市湖東路152號(hào)中山大廈A座二十二層